Субсидиарная ответственность по наследству

После ужесточения законодательства о банкротстве в части возложения на собственников и руководителей бизнеса персональной ответственности за причинение имущественного вреда его кредиторам и государству стало обычной практикой арбитражных судов рассмотрение дел о привлечении к субсидиарной ответственности по непогашенным долгам накопленным организациями за время ведения деятельности.
Однако до недавнего времени оставался неразрешенным вопрос как будет определяться судьба установленной судом ответственности собственника или руководителя бизнеса в случае его смерти: будет ли такая задолженности включаться в наследственную массу и переходить по наследству вместе со всем имуществом наследникам. Данный казус был предметом рассмотрения Верховного Суда в деле о банкротстве общества «Амурский продукт» (№ А04-7886/2016).
Из обстоятельств данного дела следует, что в результате неправомерных действий заместителя генерального директора обществом были утрачены нефтепродукты, что предопределило его банкротство.
Описанные действия послужили поводом для инициирования кредитором общества судебного преследования данного лица. Вместе с тем, ответчик, чьи действия стали причиной банкротства, к моменту рассмотрения требований о привлечении его к субсидиарной ответственности умер.
При этом поскольку все имущество, принадлежавшее заместителю генерального директора общества перешло по наследству его супруге и детям, то кредитор адресовал требования о возмещении своих имущественных потерь к ним.
Суды трех инстанций не разделили такой подход кредитора и отказали ему в привлечении наследников к субсидиарной ответственности указав на то, что такие требования неразрывно связаны с личностью наследодателя, в связи с чем на его наследников не может быть возложена обязанность по возмещению убытков в порядке субсидиарной ответственности.
С таким мнением не согласился Верховный Суд, который направляя дело на новый круг рассмотрения разъяснил следующее.
Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица.
В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вопреки выводам судов не имеется каких-либо оснований для вывода о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.
Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым.
Исходя из этого для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина – § 4 главы X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не имеет значения вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.
То обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требования, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников.
Из анализа изложенной Верховным Судом правовой позиции можно сделать вывод, что и в дальнейшем будет формироваться практика направленная на возмещение кредиторами своих убытков как за счет самих лиц допустивших противоправные действия, так и за счет его аффилированных лиц, даже в случае смерти лица, осуществлявшего непосредственный контроль бизнеса.