Субсидиарная ответственность по долгам ликвидированной компании

В рамках дела о банкротстве Банка (№ А40-165246/2022) к субсидиарной ответственности был привлечен ряд контролирующих должника лиц, в том числе и компания. Банк получил исполнительный лист на взыскание долга с компании. В дальнейшем компания была исключена из ЕГРЮЛ в связи наличием в реестре недостоверных сведений. Конкурсный управляющий Банка потребовал вне рамок дела о банкротстве Банка взыскать с генерального директора и учредителя компании в порядке субсидиарной ответственности задолженность по обязательствам компании.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил иск управляющего Банка.

Суды указали на недоказанность управляющим обстоятельств, указывающих на совершение руководителем компании каких-либо действий (в том числе недобросовестных и неразумных), ставших причиной непогашения долга.

По мнению судов, само по себе исключение компании из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), приведших к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение длительного времени), не является достаточным для привлечения к субсидиарной ответственности.

Верховный Суд, рассмотрев кассационную жалобу управляющего Банком и направляя дело на новое рассмотрение, не согласился с таким подходом и отметил следующее.

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов. Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п.

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве — в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»).

Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц, подчеркнула Экономколлегия.

Во всяком случае, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Таким образом, именно поведение руководителя привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым компания не произвела расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется, а вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска не может быть признан правомерным.