Верховный Суд разъяснил в каком случае размер компенсации корпоративному менеждеру является нарушающим права инвесторов

Верховный Суд разъяснил в каком случае размер компенсации корпоративному менеждеру является нарушающим права инвесторов

В существующих условиях экономической действительности все бизнес-субъекты направляют усилия на создание более эффективных способов расходования средств и их рационального использования.

Не обходит вниманием данный процесс и расходы на выплату заработной платы сотрудникам. Одним из элементов оптимизации данной строки расходов является и размер оплат труда высшему звену управления корпорациями, которые порождают череду судебных споров.

В рассматриваемом случае предметом рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации стал вопрос о правомерности определения советом директоров акционерного общества размера единовременной компенсации единоличному исполнительному органу (президенту) в связи с прекращением с ним трудового договора по решению совета директоров.

Акционеры компании не согласились с размером установленной компенсации и обжаловали решение совета директоров в суд (дело № 307-ЭС14-8853).

Верховный суд, рассмотрев дело в кассационном порядке, встал на защиту интересов инвесторов и отменил постановление окружного суда, тогда как решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, которыми были удовлетворены требования акционеров, – оставил в силе.

Свою позицию суд мотивировал тем, что определяя размер компенсации, которая связана с прекращением трудового договора с руководителем организации при отсутствии с его стороны виновных действий, совет директоров не учел вклада президента в финансово-экономические результаты компании и необоснованно включил в расчет компенсации переменную часть его вознаграждения.

При таких обстоятельствах суд признал, что совет директоров, устанавливая компенсацию в твердом, максимально возможном размере, по сути, исключил необходимость учета результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада президента в конечный результат в предшествующие прекращению его полномочий периоды. Тем самым совет директоров в оспариваемом решении фактически нивелировал стимулирующее воздействие переменной части вознаграждения президента, приравняв ее к фиксированной части.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 05.03.2013 № 5-П, прекращение полномочий руководителя организации на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Закона об акционерных обществах не является мерой юридической ответственности и не допускается без выплаты справедливой компенсации, размер которой определяется трудовым договором, т.е. по соглашению сторон, а в случае спора – решением суда.

Применительно к рассматриваемому делу к компетенции совета директоров относилось определение условий трудового договора, в том числе касающихся порядка исчисления и размера компенсации. Вместе с тем в процессе установления данной компенсации сталкиваются интересы менеджмента и акционеров. Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (часть 3 статьи 17).

Поэтому, определяя компенсацию, совет директоров общества не мог действовать произвольно. Он должен был исходить из предназначения компенсации как адекватной гарантии защиты бывшего руководителя от негативных последствий, наступивших в результате потери работы. Одновременно с этим на совете директоров лежала обязанность по соблюдению баланса интересов, с одной стороны, упомянутого руководителя, расторжение трудового договора с которым не было связано с его противоправным поведением, с другой стороны, акционеров, чьи инвестиционные интересы нарушаются выплатой явно завышенной и необоснованной компенсации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не опровергнуто арбитражным судом округа, компенсация являлась чрезмерной, базировалась на безосновательном предположении о достижении максимальных экономических показателей, характеризующих деятельность общества, при сохранении прежнего президента, не учитывая при этом фактические результаты, сложившиеся в период, предшествующий прекращению полномочий руководителя. Она не соответствовала предназначению подобной компенсации, закрепленному в статье 279 Трудового кодекса Российской Федерации в истолковании, данном Конституционным Судом Российской Федерации. Для установления столь высокой выплаты, не вытекающей из буквального значения условий трудового договора, совету директоров, осуществляющему стратегическое управление обществом и контролирующему деятельность исполнительных органов (пункт 1 статьи 64, статья 65, пункт 1 статьи 69 Закона об акционерных обществах), следовало представить веские обоснования и раскрыть акционерам информацию о причинах ее назначения, обеспечив прозрачность расчетов и четко разъяснив применяемые подходы и принципы.

Полагаем, что суды и в дальнейшем продолжат тенденцию гибкой оценки размеров вознаграждений топ-менеджмента компаний, и будут ставить их в зависимость от роста объемов производства и личного вклада, чем обеспечится соблюдение баланса интересов, заинтересованных в определенном экономическом результате инвесторов и управленцев, ожидающих адекватной компенсации за эффективность своих действий.