Суд исключил по требованию миноритарного участника из общества участников обладающих мажоритарной долей

Арбитражный суд кассационной инстанции, рассмотрев кассационную жалобу на решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в рамках корпоративного спора по иску участника общества, требующего исключения из его состава двух других участников, обладающих в совокупности долей 66,66 % уставного капитала, оставил в силе постановленные по делу судебные акты нижестоящих инстанций, указав при этом следующее.

 

Как установлено судами, Виняр Р.А., Выборнов В.Е., Максимюк А.В. являются участниками ООО «Невский берег» с долями 33,33% в уставном капитале общества у каждого.

 

29.04.2014 между ООО «Невский берег» (продавец) и ООО «Ю-Авто» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, площадь которого составила 6 564 кв. м, кадастровый номер 78:12:0635101:201, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 102, литер А (далее — земельный участок); нежилого здания, площадью 2 377,6 кв. м, кадастровый номер 78:12:0635101:3064, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская набережная, д. 102, литер А (далее — нежилое здание), цена которых определена сторонами в размере 30 000 000 руб.

 

Согласно выпискам из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 04.06.2014 право собственности ООО «Ю-Авто» на земельный участок и нежилое здание зарегистрировано 30.05.2014.

 

29.12.2014 состоялось общее собрание участников ООО «Невский берег», на котором присутствовали Виняр Р.А., Выборнов В.Е., Максимюк А.В.

 

На собрании Выборнов В.Е. и Максимюк А.В. проголосовали за одобрение договора купли-продажи от 29.04.2014, подтвердив решение от 18.08.2014 об одобрении указанной сделки.

 

Виняр Р.А. голосовал против одобрения сделки, предлагал участникам общества принять к сведению отчет от 12.08.2014 N 2187/14 об оценке рыночной стоимости, в соответствии с которым цена отчужденного недвижимого имущества составляет 123 430 000 руб.

 

Выборнов В.Е. и Максимюк А.В. проголосовали против принятия к сведению данного отчета. На этом же собрании Выборнов В.Е. и Максимюк А.В. проголосовали за изменение местонахождения ООО «Невский берег», утвердили новый адрес общества: Алтайский край, Мамонтовский район, с. Мамонтово, ул. Виноградная, 37а.

 

Указывая на совершение ответчиками действий в нарушение интересов общества, ссылаясь на причинение ущерба обществу в связи с отчуждением недвижимого имущества, являющегося единственным активом общества, по заниженной стоимости, Виняр Р.А. обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что действия ответчиков по одобрению реализации объектов недвижимого имущества, принадлежащих обществу, по стоимости существенно отличной от рыночной, являлись грубым нарушением их обязанности не причинять вред обществу; факт невозможности деятельности общества (существенного затруднения) вследствие действий (бездействия) ответчиков и наступление значительных негативных для общества последствий подтвержден материалами дела.

 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

 

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

 

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

 

В пунктах 1, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее — информационное письмо ВАС РФ N 151) разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

 

Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. При голосовании на собрании участники общества в силу имеющейся у них обязанности не причинять вред обществу также должны действовать в интересах общества.

 

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

 

При рассмотрении дел об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (статья 67 ГК РФ, пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

 

Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии оснований для применения такой крайней меры как исключение ответчиков из числа участников общества, о наличии корпоративного конфликта в обществе, о недоказанности того, что деятельность общества невозможна, либо затруднена в результате действий ответчиков, о принятии ответчиками только решение об одобрении некрупной сделки, после ее совершения, в связи с чем действия ответчиков по одобрению сделки не были направлены на формирование воли общества по отчуждению недвижимого имущества, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

 

Оценив действия ответчиков на предмет установления обстоятельств, свидетельствующих о наступлении по результатам их совершения, последствий, повлекших неблагоприятные последствия для общества, невозможность осуществления обществом деятельности или делающих ее невозможной, суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, основываясь на обстоятельствах, установленных судами по делу N А56-61016/2014, пришли к выводу о том, что одобрение ответчиками сделки по отчуждению по договору купли-продажи объектов недвижимости, являвшегося единственным активом общества, сдача в аренду которого приносило основной доход обществу, при осведомленности ответчиков об оспаривании истцом указанной сделки и представлении на собрании участников 24.12.2014 отчета о рыночной стоимости от 12.08.2014, свидетельствующего о реализации имущества общества по заниженной цене, суды пришли к обоснованному выводу о совершении ответчиками действий в нарушение интересов общества. При этом Виняр Р.А., являясь участником общества, голосовал против одобрения сделки по купле-продажи и предпринимал меры к оспариванию сделки в судебном порядке и устранению негативных последствий ее совершения (статьи 9, 16, 64, 65, 67, 68, 69 АПК РФ).

 

Судами при рассмотрении настоящего спора правомерно учтено, что постановлением апелляционного суда по делу N А56-61016/2014 сделка купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2014 признана недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, применены последствия недействительности сделки в виде передачи в собственность ООО «Невский берег» земельного участка, нежилого здания; установлено, что оспариваемая сделка совершена во вред интересам ООО «Невский берег» по цене 30 000 000 руб., согласно заключению эксперта от 17.09.2015 N 0246/15, полученного по результатам судебной экспертизы, рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 29.04.2014 составляла 119 000 000 руб.

 

Обстоятельства, установленные по указанному делу, были приняты во внимание с учетом предмета и оснований иска, оценки доводов сторон и представленных в обоснование своих позиций доказательств, оснований для иных выводов суды не установили.

 

Доводы заявителей жалоб о том, что общество имело возможность осуществлять нормальную хозяйственную деятельность после отчуждения объектов недвижимости по оспоренной сделке, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, мотивировано отклонены как неподтвержденные документально с учетом состава активов общества и осуществляемого вида деятельности, приносящего основной доход.

 

Судом отклоняются доводы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, всем заявленным ответчиками доводам, в том числе экспертному заключению от 27.05.2015 N 2121/2015, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

 

Доводы кассационных жалоб об устранении негативных последствий отчуждения недвижимого имущества общества по заниженной цене в связи с возвратом земельного участка и нежилого здания обществу при применении последствий недействительности сделки купли-продажи не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства. При этом суд округа учитывает, что судами установлены обстоятельства совершения ответчиками действий в нарушение интересов общества, направленных на причинение ущерба обществу, обстоятельств, касающихся совершения ответчиками действий по устранению негативных последствий, в том числе по инициированию получения денежных средств за проданное имущество, не установлено судами.

 

Доводы кассационных жалоб о том, что исключение ответчиков из числа участников общества с учетом установленных законом последствий по выплате действительной стоимости долей ответчикам повлечет прекращение деятельности общества со ссылкой на пункт 11 информационного письма ВАС РФ N 151 подлежат отклонению. Обладание ответчиками совместно долями в размере 66, 66% не является препятствием для их исключения из состава участников ООО «Невский берег», удовлетворение иска направлено на сохранение общества и восстановление его деятельности. Кроме того, в данном случае доли всех участников равны, для определения мажоритарной доли в обществе ответчики суммируют свои доли, что не отвечает принципам справедливого баланса интересов участников.

 

Постановление от 18 октября 2016 г. по делу N А03-15972/2015