Запишитесь на консультацию прямо сейчас!
Ваши контактные данные не будут переданы третьим лицам

Корпоративный договор: превентивный способ разрешения конфликтов

Корпоративные правоотношения связаны с регулированием отношений инвесторов в хозяйственных субъектах (обществ с ограниченной ответственностью, корпораций, акционерных обществ и т.д.).

Как и в любой другой правовой среде здесь существуют спорные моменты. Разрешение корпоративных конфликтов обычно реализуется в одном из двух направлений: внешнем (судебном) и внутреннем (корпоративном).

Первый вариант является наиболее продуктивным, особенно если стороны не могут прийти к общему знаменателю. Однако такой механизм несёт в себе определенные издержки, начиная от финансовых убытков, и заканчивая парализацией работы всей корпорации.

Урегулирование конфликтных ситуаций за счет заранее определенных пределов осуществления своих прав инвесторами нередко позволяет иметь сторонам выход из корпоративного дедлока (от англ. deadlock – тупик), и, безусловно, представляется более предпочтительным для потенциальных инвесторов, которые хотят иметь четкое понимание механизмов разрешения спорных моментов. Корпоративное соглашение может послужить гарантом стабильности во внутрикорпоративных отношениях.

Нормативное регулирование

Начиная с 2014 года Гражданский кодекс РФ был дополнен статьей 67.2. По сути данная новелла была принята в развитие ранее существовавших в федеральных законах N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» норм о корпоративных соглашениях. Поправки стали тем недостающим звеном, которое позволило увязать корпоративные соглашения с общими правилами о сделках.

В определении от 23.04.2013 N 670-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что возможность заключения между участниками общества такого договора предусмотрена федеральным законодателем, обладающим в данной сфере достаточно широкой свободой усмотрения, в целях достижения необходимого уровня правовой определенности соответствующих отношений, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса интересов всех участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, стороны вправе заключать корпоративные соглашения на взаимовыгодных для себя условиях. Однако эти моменты должны отвечать закону или не быть им запрещены, противном случае суд признает такое соглашение или отдельное его условие ничтожным.

Пленум ВАС РФ в постановлении от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» подтвердил диспозитивность в корпоративных правоотношениях, при этом отметив, что принцип свободы договора подлежит применению к корпоративному договору с учетом недопущения нарушения действующих императивных норм в момент его заключения и если это не будет противоречить сути корпоративных отношений.

Следует обратить внимание, что корпоративные соглашения в отношении российских корпораций подлежат регулированию национальным законодательством России.

Так, корпоративные соглашения, с оговоркой о регулировании иностранным правом, признаются судами недействительным, поскольку тем самым нарушаются императивные нормы. Данный вывод суды мотивирует содержанием ст. 1202 ГК РФ, в соответствии с которой личному закону юридического лица подчиняются положения о правовом статусе юридического лица, о порядке его учреждения, о внутренних отношениях, т.е. российскому праву. Характерным в данном аспекте является дело «Мегафона» (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 31.03.2006 № Ф042109/2005 (14105-А75-11), Ф04 2109/2005 (15210-А75-11), Ф04-2109/2005 (15015-А75-11), Ф042109/2005 (14744-А75-11), Ф04-2109/2005 (14785-А75-11) по делу N А75-3725-Г/04-860/2005).

Возможности для сторон

В случае грамотного составления корпоративный договор сулит определенные гарантии для его сторон. Корпоративный договор заключается, по общим правилам, в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

После заключения договора стороны обязаны уведомить общество о его заключении, в случае неисполнения такой обязанности у участников общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, возникает право требовать возмещения причиненных им убытков.

Поскольку институт корпоративных соглашений для российского правопорядка относительно новый, то и практики применения соответствующих норм недостаточно, чтобы определить рамки использования данных возможностей.

На сегодняшний день бизнес-структуры достаточно активно внедряют в корпоративную культуру данный инструмент, позволяющий дополнительно защитить свои инвестиции.

Можно отметить основные условия, которые участники корпораций вносят в соглашения для целей дальнейшего урегулирования возможных разногласий, в частности стороны согласовывают варианты голосования на общих собраниях участников, устанавливают обязанность продажи или воздержания от продажи доли или части доли при наступлении определенных обстоятельств, а также закрепляют обязанности осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Приведенные возможности диспозитивного усмотрения сторон, с учетом некоторой неопределенности критериев и пределов их корпоративных правоотношений остаются не до конца понятными и получают свое последовательное наполнение по мере формирования судебной практики. Вместе с тем, до момента определения судами дозволенности определения сторонами своих прав и обязанностей по новым правилам следует ожидать нестабильности в судебной практике при обращении к данной нормативной категории.

Примеры судебной практики

В качестве примеров применения судами норм о корпоративных соглашениях и сделанных по результатам рассмотрения споров выводов, можно выделить следующее:

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в постановлении от 21.02.2017 N Ф01-6005/2016 по делу N А11-9506/2015 признал действительным условие корпоративного соглашения, обязывающее при наступлении определенных обстоятельств потребовать у участника (участников) выкупить всю принадлежащую другому участнику долю в обществе по определенной в договоре участников цене.

В постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.06.2016 N Ф04-2554/2016 по делу N А45-12277/2015 был сделан вывод, что стороны корпоративного соглашения вправе установить ответственность в виде штрафа и (или) неустойки за нарушение обязанности голосовать по вопросам повестки дня собраний участников определенным образом (согласованно).

В постановлении от 11.12.2015 N Ф09-8712/15 по делу N А60-12804/2015 Арбитражный суд Уральского округа признал, что возможность принятия на себя участниками общества ограничений, оговоренных в совместном соглашении и прямо допускаемых законом, не является основанием для признания соглашения недействительным.

Договор как превентивный способ разрешения конфликтов

Судебная практика знает немало случаев рассмотрения корпоративных споров. Но в отличие от западной трактовки таких ситуаций, отечественное судопроизводство еще не обзавелось тем опытом, который позволил бы решать споры с минимальными издержками.

В целом корпоративное соглашение обладает тремя ключевыми преимуществами:

  1. Включение в соглашение любых участников корпоративных отношений (акционеров, учредителей, кредиторов).
  2. Мирное урегулирование спорных ситуаций посредством направления претензии или приглашения независимого посредника (медиатора).
  3. Возможность составления договора на любой стадии деятельности хозяйственного общества, включая состояние рисков банкротства.

Подводя итог вышесказанному, заметим, что корпоративный договор – это выгодное для сторон соглашение. Отсутствие такого документа приведёт к тому, что спорщикам предстоит разрешать конфликт лишь одним способом – в суде. Договор даёт возможность очертить круг вариантов досудебного разрешения. Практика показывает, что конфликта можно успешно избежать. Ярким примером является направление претензии в адрес нарушителя (об этом обычно прописывается в условиях корпоративного соглашения).

Компания находится по адресу:
г. Санкт-Петербург, Калининский район, Лесной проспект, д.63, БЦ «Лесной 63», оф.321
Наши контакты
 
г.Санкт-Петербург,
Калининский район,
Лесной проспект, д.63,
БЦ Лесной 63, оф.321
 
 
Закажите обратный звонок
Ваши контактные данные не будут переданы третьим лицам