Оспаривание сделок в банкротстве: юристы защитили интересы клиента о взыскании 8,9 млн рублей
Юристы нашей компании добились отмены судебных актов двух инстанций по делу об оспаривании договора перенайма в рамках банкротства. Клиент освобождён от требований на 8,96 млн рублей. В статье — разбор правовой стратегии, применимой к любому спору об оспаривании сделок по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Проблема: оспаривание сделок должника — угроза для добросовестного контрагента
Оспаривание сделок в банкротстве — один из самых жёстких инструментов конкурсного управляющего. Под удар попадают компании, которые много лет назад заключили с будущим банкротом обычный договор: купли-продажи, уступки, перенайма по лизингу.
Риски очевидны:
- взыскание рыночной стоимости актива, которого у вас уже нет;
- довзыскание неосновательного обогащения;
- проценты по ст. 395 ГК РФ за несколько лет;
- госпошлины за три инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций нередко встают на сторону управляющего, опираясь на формальные признаки подозрительной сделки: аффилированность сторон, неплатёжеспособность должника, отсутствие прямой цены в договоре. Наш кейс показывает, как развернуть такое дело даже в кассации.
Фабула дела: оспаривание договора перенайма по лизингу
В рамках банкротства строительной компании конкурсный управляющий оспаривал договор перенайма по договору финансовой аренды (лизинга) на внедорожник премиум-класса. По договору наш доверитель принял на себя права и обязанности лизингополучателя.
Логика управляющего: должник внёс по лизингу более 6,6 млн рублей, а новый лизингополучатель доплатил лизингодателю всего около 220 тысяч и получил автомобиль в собственность. Налицо, по мнению управляющего, вред кредиторам.
Арбитражный суд субъекта РФ и арбитражный апелляционный суд с этим согласились. Сделка признана недействительной по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». С клиента взыскали:
- 5 775 000 рублей — рыночная стоимость автомобиля;
- 2 281 409 рублей — неосновательное обогащение;
- 907 188 рублей — проценты за пользование чужими денежными средствами.
Итоговая сумма требований — 8,96 млн рублей.
Правовая стратегия защиты: четыре ключевых аргумента
1. Оценка договорной позиции, а не предмета лизинга
Ошибка нижестоящих судов — оценка рыночной стоимости автомобиля вместо коммерческой ценности договорной позиции лизингополучателя. Мы сослались на позицию Верховного Суда РФ в определении от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668 и Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором лизинга (утверждён Президиумом ВС РФ 27.10.2021).
Стоимость договорной позиции = актив (право выкупа, стоимость имущества с износом) − пассив (просроченная задолженность, будущие лизинговые платежи, санкции).
2. Имущество было изъято до оспариваемой сделки
Ключевой факт, упущенный судами: за четыре месяца до договора перенайма решением арбитражного суда лизингодатель уже изъял имущественный комплекс у должника. Договор лизинга был расторгнут. Без нашего доверителя имущество в конкурсную массу не попало бы в принципе — оно уже принадлежало лизинговой компании.
3. Совокупный экономический эффект в пользу кредиторов
Наш доверитель перечислил за должника третьим лицам более 8,2 млн рублей по нескольким договорам лизинга. Это превышает сумму, внесённую самим должником по спорному договору. Благодаря этим платежам:
- было заключено мировое соглашение с лизингодателем;
- изъятое имущество вернулось должнику;
- оно вошло в конкурсную массу и частично реализовано на торгах.
С требованием о включении в реестр кредиторов 8,2 млн рублей наш доверитель не обращался.
4. Доктрина сальдо встречных предоставлений
Это главный аргумент: вред кредиторам по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствует, когда совокупный экономический эффект от сделки положителен для конкурсной массы. Сальдо в нашем деле сложилось явно в пользу должника.
Результат: полная победа в кассации
Арбитражный суд округа отменил оба судебных акта и полностью отказал конкурсному управляющему. Расходы по госпошлине за все три инстанции отнесены на конкурсную массу должника.