Верховный Суд о банкротстве: ключевые позиции 2025 года
29 апреля 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил тематический обзор № 5/2026 — итог изучения судебной практики по делам о несостоятельности за 2025 год. Документ содержит 26 правовых позиций и напрямую затрагивает интересы кредиторов, должников и арбитражных управляющих. Ниже — разбор наиболее значимых из них.
Налоговый арест порождает залог в банкротстве
Один из принципиальных вопросов, разрешённых в обзоре, — статус требований налогового органа в реестре кредиторов. Судебная коллегия по экономическим спорам подтвердила: арест имущества, наложенный ФНС в порядке ст. 77 и 101 НК РФ, порождает залог в силу закона на основании п. 2¹ ст. 73 НК РФ. Это означает, что требования уполномоченного органа подлежат включению в реестр со статусом залогового кредитора.
Практическое значение позиции существенно: ранее суды нередко отказывали налоговому органу в залоговом статусе, ссылаясь на отсутствие договорного залога. Теперь эта неопределённость устранена. Конкурсным управляющим следует учитывать, что оспаривание подобного залога через механизм ст. 61.4 Закона о банкротстве также ограничено — в отсутствие специальных оснований суд не признает обеспечительные меры ФНС недействительными сделками.
Страховые взносы по единому тарифу — во вторую очередь
С 2023 года введён единый тариф страховых взносов. Суды долгое время расходились во мнениях: в какую очередь включать задолженность по таким взносам в реестр кредиторов? Часть судов делила взносы по видам страхования и относила часть из них в третью очередь.
Верховный Суд поставил точку: задолженность по страховым взносам по единому тарифу в полном объёме относится ко второй очереди реестра (абз. 3 п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве). Аналогичное правило применяется к текущим платежам. Логика позиции проста: страховые взносы неотделимы от расходов на оплату труда и обеспечивают социальные гарантии работников, а значит, должны защищаться наравне с требованиями по заработной плате. Для работодателей-должников это означает, что задолженность перед внебюджетными фондами будет погашаться раньше требований большинства коммерческих кредиторов.
Нельзя обойти «предпочтение» через «вред»: разграничение ст. 61.2 и 61.3
Обзор содержит важное процессуальное ограничение для конкурсных управляющих. В одном из дел управляющий оспаривал зачёт встречных требований, совершённый более чем за шесть месяцев до возбуждения банкротства. Формально подпасть под ст. 61.3 (предпочтение) уже не получалось — вышел срок. Тогда управляющий переквалифицировал требование под ст. 61.2 (причинение вреда кредиторам) с более длинным ретроспективным периодом.
Верховный Суд такой подход не принял. Само по себе предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора не образует состава «вредоносной» сделки по ст. 61.2: вред конкурсной массе должен быть реальным, а не сводиться к нарушению очерёдности. В противном случае ст. 61.3 утрачивала бы смысл, будучи поглощённой более широкой нормой. Эта позиция закрывает лазейку, которой активно пользовались управляющие при пропуске специальных сроков оспаривания.
Остаток от продажи залогового жилья — должнику, а не кредиторам
Позиция, принципиально важная для граждан-банкротов. Если в конкурсную массу включено единственное жильё, обременённое ипотекой, и оно продаётся на торгах, после расчётов с залоговым кредитором и оплаты судебных расходов остаток выручки не распределяется между незалоговыми кредиторами — он подлежит исключению из конкурсной массы и передаётся должнику.
При этом суд специально указал: если должник не подал заявление об исключении средств до завершения расчётов, финансовый управляющий не вправе расценивать это как отказ от денег. Напротив, управляющий обязан выяснить волю должника и разъяснить ему соответствующее право. Финансовые управляющие, допускавшие подобные нарушения, рискуют столкнуться с требованиями о взыскании убытков.
Что это означает для практики
Обзор № 5/2026 формирует несколько устойчивых ориентиров. Налоговые органы укрепили позиции в реестре кредиторов. Работники и внебюджетные фонды получили дополнительную защиту. Конкурсным управляющим закрыт ряд процессуальных манёвров при оспаривании сделок. Права граждан-должников при реализации ипотечного жилья прямо закреплены позицией Верховного Суда.
Участникам дел о банкротстве — как кредиторам, так и должникам — следует учитывать эти позиции при формировании правовой стратегии и оценке перспектив обособленных споров.